李弘已经开始和武则天针锋相对,他决定在登基之后让武则天回到后宫,不再干预朝政,而朝中大臣也纷纷响应李弘的决议。在太子李弘的喜庆宴会上,李弘喜不自胜,和兄弟们及大臣们喝酒庆贺。武则天明知太子李弘体弱多病,不能饮过多的酒,却还派身边太监送大量的酒到李弘的宴会上。在与自己妃子裴婉莹的对话中,李弘道,武则天不是他母亲,他的亲生母亲是韩国夫人,他这样做,也是为了替韩国夫人报仇。此时由于喝了太多酒的李弘肺痨病复发,昏迷了过去。
太子李弘半夜昏过去,武则天和李治闻讯马上赶往东宫,同时武则天重新又夺得了朝政大权。常乐公主偷偷回到洛阳密见李弘,一番对话之后,李弘将常乐公主带过来的杀手带进皇宫,准备刺杀武则天。刺杀不成,太子李弘万念俱灰,回到东宫大量饮酒。而武则天也猜到是李弘要杀她,感到万分痛苦。李弘准备喝鹤红自杀,而此时李治赶到,制止了李弘的这一行为。武则天也赶到东宫,狠狠地教训了李弘。李弘此刻才发现,母后实际上是为了国家社稷,而不是不放权于自己。李弘深刻认识到自己的过错,而武则天经过深思熟虑也准备让李弘马上即位,但李弘却喝鹤红自杀谢罪。李弘死后,李治极为哀痛,病情加剧。武则天内心也很痛苦,厚葬了这个儿子。很快得,李贤被立为太子,原先辅佐李弘的东宫大臣全都归到了李贤的门下。李贤文武双全,很有才华,也很有雄心,深得李治和武则天喜爱。他被立为太子后,很想有一番作为,让李治早让位给他。此时,上官仪的孙女上官婉儿长大了,才貌双绝,成了武则天最宠信的人。而上官婉儿却忘不了自家的灭门惨案,总在找机会向武则天报仇,可另一方面,她又目睹了武则天的雄才大略,对她十分仰慕,这样,上官婉儿始终生活在矛盾中,很是痛苦。
李贤爱上了上官婉儿,上官婉儿也喜欢李贤,两人常偷偷幽会。不过,上官婉儿内心里还有一个目的,就是拿李贤来压倒武则天。闻知太子李弘自杀而亡,周王李显的爱妃赵氏也绝食死掉了,李显痛彻心扉。在朝堂之上,武则天决定要在全国张榜,招考武状元。上官婉儿让李贤也去参加武举人的比武。第二天太子李贤打出风头,而最终却是李显被派往前方战场。李贤为显示自己的才能,想做一件引起轰动的事,于是他注释起了后汉书,此举使武则天警觉起来,她知道是自己的儿子在影射自己后宫参政。而此时,武则天也发现上官婉儿和李贤之间相互喜欢。
李贤注释了后汉书,此举赢得了大臣们的赞扬,李治很高兴,对李贤大加赏赐。还号召诸王效仿太子,把国家社稷放在心中。李贤名震天下,大臣们一致认为,将来李贤承继大位,必定给大唐带来福祉。李贤听了这些赞扬,有飘飘然,常常梦见自己当了皇上,像太宗皇帝一样威风。后汉书记载的是西汉大权落在吕后和外戚手里,注释这部书,实际上是在讥讽武则天,李贤心里当然明白,也想用这件事来警示李治和朝廷大臣。武则天是何等聪明的人,她当然看穿了李贤的心思,但只是一笑置之。上官婉儿没想到武则天这样大度,便又把李贤梦见自己成为太宗一样贤明君主的事告诉了武则天,她希望看到母子相残的场景。武则天这才担忧起来,觉得李贤好高骛远,便让上官婉儿给他带来孝子传、少阳正范两本书,让他好好学习,领悟其中要旨。李贤误解了母亲的爱意,以为母亲认为他做了不忠不孝之事,用这本书来警示他。
太子李贤开始监国,并与上官婉儿一同理政,时间久了,李贤发现上官婉儿相当能干,且老是以教训的口吻来跟他讲话,让他日益生厌,反而和户奴赵道生越走越近。李治的身体越来越差,此时,明崇俨出现了,在他的悉心指导和照料下,李治的身体逐渐好了起来。明崇俨无意间对武则天和李治道,李贤聪明睿智,但福薄寿短,恐怕没有天子之命。武则天听后,对李贤更是担忧。不料,在一边偷听的上官婉儿把明崇俨的话告诉了李贤,而且添油加醋,武则天已相信了明崇俨。李贤极为愤慨,赵道生更是怂恿李贤杀了明崇俨这个奸人,以清君侧。上官婉儿见武则天母子之间形同水火,马上要火拼一场,暗中得意,她觉得,她马上就要替上官家报仇了。而此时上官婉儿也看出李贤有同性恋倾向,跟李贤闹崩。李贤和赵道生带了一帮杀手出动,暗杀了明崇俨,武则天令狄仁杰追查,查出是李贤所为。
上官婉儿终于含泪将自己与太子李贤的恋情告诉武则天,还她也将偷听到明崇俨的话告诉了李贤,于是婉儿被武则天打入了大理市监狱。上官婉儿不在的时日武则天想念异常,又亲自前往把她从监狱里接了出来,而上官婉儿对武则天的仇恨也在一地化解。武则天和李治并为惩治李贤,而是把他轰出了洛阳,李贤带着户奴赵道生回到了长安监国。在长安的李贤开始想方设法地与武则天对抗,且终日沉溺于酒色,还在偷偷操练士兵。武则天派上官婉儿和狄仁杰前往长安将李贤接回了洛阳东宫。
在户奴赵道生的挑拨离间下,李贤和武则天的矛盾进一步加深,他终于决定要造反了,并想出要扣留天皇李治和太平公主作为人质的妙计。武则天震怒,派兵马包围东宫,搜出五百套盔甲兵器,便把李贤逮捕。武则天没想到儿子竟然想谋反,哀痛之余决心严惩,李治伤心欲绝,躲到了太平观。武则天也痛哭失声,但还是表示要大义灭亲。武则天于是下令把李贤废为庶人,赵道生等人一律处斩。在行刑的时候,武则天亲至刑场,将从东宫搜出来的五百套盔甲当众烧毁,以警示朝野。李显被册立为了太子,李显移居东宫。此时李显和韦莲儿相遇并相爱,李显更是给武则天带回来能使容颜常驻的药方。